Mapfre compra participación accionarial en Funespaña
Mediante la ejecución de una operación de compraventa especial al precio de 7,50 euros por acción, Mapfre Familiar Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. ha comprado una participación accionarial en Funespaña, S.A. representativa de aproximadamente un 17,20% del total de derechos de voto de dicha entidad, según informa Funespaña en un comunicado con fecha 29 de diciembre de 2014.
En consecuencia, la participación de Mapfre Familiar en Funespaña pasa de un 63,80% de los derechos de voto a aproximadamente un 81%. Los accionistas vendedores de Funespaña han sido D. Juan Valdivia Gerada, D. ángel Valdivia Gerada y D. Wenceslao Lamas Fernández (los “Accionistas Minoritarios”), quienes han transmitido a Mapfre Familiar la totalidad de su participación en dicha entidad.
Según la cláusula 16.1 (d) del contrato de accionistas en relación con Funespaña suscrito el 31 de mayo de 2011 (comunicado mediante hecho relevante número 144.733 de registro), entre Mapfre Familiar por un lado, y los Accionistas Minoritarios por otro, el contrato prevé su extinción para el supuesto de que Mapfre Familiar o los Accionistas Minoritarios disminuyesen su participación en Funespaña por debajo del 5% del capital social. Por lo tanto, como consecuencia de la citada operación de compraventa, el contrato de accionistas ha quedado extinguido.
Como consecuencia de la compraventa, los Accionistas Minoritarios han presentado su dimisión como miembros del Consejo de Administración de Funespaña, y D. Juan Valdivia Gerada dejará de desempeñar funciones ejecutivas en la empresa. Mapfre Familiar considera que la salida del accionariado de Funespaña de los Accionistas Minoritarios abre una nueva etapa en Funespaña.
En este sentido, Mapfre Familiar tiene intención de promover la formulación de una oferta pública de adquisición para la exclusión de la totalidad de las acciones de Funespaña de las Bolsas de Valores españolas en las que cotiza (la “OPA de Exclusión”).
Teniendo en cuenta lo previsto en el apartado 6 del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (“RD de OPAs”), Mapfre Familiar considera que el precio pagado a los Accionistas Minoritarios, esto es, 7,50 euros por acción, resulta adecuado como precio de la OPA de Exclusión.
En todo caso, Mapfre Familiar ya ha iniciado los actos preparatorios consistentes en la designación de un experto para la preparación del informe de valoración al que se refiere el artículo 10 del RD de OPAs.
La exclusión de cotización mediante la formulación de la OPA de Exclusión por parte de Mapfre Familiar así como el precio de adquisición, deberán ser aprobados por la Junta General de Accionistas de Funespaña que será convocada previsiblemente durante el primer trimestre del año 2015.
Igualmente, el folleto explicativo de la OPA de Exclusión, que incluirá la información relativa a la justificación del precio y el informe de valoración como documento complementario, estará sujeto a la pertinente autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
